Dwóch starych przyjaciół spotyka się w teksańskim miasteczku po wielu latach rozłąki. Kiedy narzeczona jednego z nich zostaje porwana przez bandytów, postanawiają ponownie połączyć siły, aby ją odbić.
Profesor Derek prowadzi zajęcia z psychologii strachu. Podczas wykładów naukowiec nie korzysta jednak z tradycyjnych podręczników i metod. Zadziwiające rezultaty osiąga dzięki mrożącym krew w żyłach opowieściom. Niestety, wkrótce okazuje się, że jego mroczne historie przeradzają...