Berlin, trwa druga II Wojna Światowa. Max (Clive Owen) jest gejem, który nie stroni od pijaństwa i przygodnych romansów. Jego hedonistyczne, stosunkowo beztroskie życie zmienia się, gdy zostaje aresztowany i przewieziony do obozu Dachau. Tam odżegnuje się od swojej orientacji, aby zmienić...
Po śmierci męża Laura Henderson postanawia otworzyć teatr. By zachęcić publiczność do kupowania biletów, w trakcie spektakli na scenie pojawiają się nagie modelki.
Karen Stone była gwiazdą Broadwayu. Kobieta przekracza pięćdziesiątkę. Świadoma upływu czasu i złych recenzji wyjeżdża z mężem do Włoch. Jej mąż umiera na zawał. Pani Stone zostaje w Rzymie. Spotyka dziewczynę, która poddaje jej pomysł na wyrwanie się z szarej rzeczywistości....