Akcja filmu rozpoczyna się w Londynie w latach 60-tych, gdzie żyje bardzo ceniony fotograf Austin Powers, ulubieniec kobiet, który jest jednocześnie tajnym agentem w służbie Zjednoczonego Królewstwa. Wsławiony akcjami na Bliskim Wschodzie i w Berlinie Austin postanawia wycofać się z...
Minęły trzy lata odkąd Austin Powers, agent specjalnej troski, stawił czoła swemu arcywrogowi, Doktorowi Zło. Jednak Doktor i jego pomocnik, Mini Mój, zdołali zbiec z pilnie strzeżonego więzienia i ponownie chcą spróbować podbić świat. Wspólnie z tajemniczym Złotym Członkiem...
Porzucony Zack zakłada się, że z dowolnie wskazanej dziewczyny uczyni królową balu maturalnego. Wybór pada na niezdarną Laney, która nie grzeszy popularnością.
Tym razem Grace Hart (Sandra Bullock) przenosi się z konkursu piękności do świata mediów. Zupełnie niespodziewanie okazuje się, że wielka sława, którą zdobyła - uniemożliwia jej "normalne" wykonywanie pracy. Oznacza to koniec z byciem agentką FBI. Na dodatek nie wiedzie jej się zbyt...
Striptizerka z Las Vegas – Penny Slot (znana z „Showgirls” Rena Riffel), wyrusza w podróż, by zrobić karierę tancerki w telewizji. W pogoni za sławą i bogactwem trafia do miasteczka jeszcze groźniejszego i bardziej złowieszczego niż samo Miasto Grzechu. Każdy sukces ma swoją cenę....
