Stany Zjednoczone, czasy wojny secesyjnej. Pułkownik Pembroke (James Coburn) oddaje fort Holmana w ręce Konfederatów bez jednego wystrzału. Wrogim oddziałem dowodzi major Ward (Telly Savalas), zabójca jego syna. Pembroke zostaje oskarżony o zdradę. Czeka go sąd wojskowy i wyrok śmierci....
W 146 roku p.n.e., po trzyletnim oblężeniu, rzymskie legiony pod przywództwem Scypiona Emiliana przygotowywały ostatni decydujący atak na miasto Kartagina, które w ciągu sto lat i trzech wojen bohatersko opierały się napadom Rzymian i rosnącej potęgi Rzymu. W czasie tych wydarzeń...