Raper DJay (Terrence Dashon Howard) ima się różnych zajęć, aby nagrać swoją pierwszą płytę. Musi się śpieszyć, gdyż nieubłagalne zbliżają się jego czterdzieste urodziny. W dostaniu się do świata hip-hopu pomagają mu przyjaciele z Memphis, jednak bez skutku. Swoją szansę...
Lazarus (Samuel L. Jackson) jest dojrzałym, wierzącym mężczyzną, mającym problemy z żoną. Pewnego dnia spotyka Rae (Christina Ricci), młodą kobietę uzależnioną od seksu. Próbuje on zmienić jej dotychczasowy sposób bycia, co nie wydaje się być łatwe.
