Jake Carter (Mike Mizanin) wstępuje do FBI. Jednym z jego pierwszych zadań jest przetransportowanie opryskliwej Olivii Tanis (Melissa Roxburgh), na której życie czyha grupa uzbrojonych najemników. Niespodziewanie cały oddział agentów wpada w zasadzkę i ginie, a Jake staje się jedyną...
Z tajnego ośrodka badawczego ucieka stworzony tam cyborg. Kiedyś był człowiekiem skazanym na śmierć, teraz jest pozbawioną wspomnień, genetycznie zmodyfikowaną maszyną do zabijania. Podczas ucieczki bierze on za zakładnika napotkaną policjantkę. Wkrótce potem postanawia z jej pomocą...